ما هي الشركة ذات المسؤولية المحدودة ؟
إعتاد الفقه على القول بأنها " شركة ذات رأسمال مقسم الى حصص , ينظم القانون تقييد آلية تداول حصصها , ويسأل الشركاء عن التزامات الشركة بمقدار حصصهم في رأس المال , اختصارها هو ( ذ.م.م).
وعرّفها المشرع الاماراتي في المرسوم بقانون اتحادي رقم \32\ لعام 2021 وفقاً للمادة \72\ فقرة اولى بالقول أنها شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها عن الخمسين شريك , ولا يسأل أي منهم الا بمقدار حصته من رأس المال .
وحيث أن المشرع ركز في تعريفه على عنصرين محدودية عدد الشركاء ومحدودية مسؤوليتهم عن ديونها إضافة الى إخضاعها الى ذات قواعد تأسيس شركة التضامن المتسمة بالبساطة واليسر , تجلى لنا السبب وراء تفضيل رجال الاعمال شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة كإطار قانوني لمشاريعهم التجارية .
ما هي الطبيعة القانونية لـ الشركة ذات المسؤولية المحدودة ؟
تعتبر الطبيعة القانونية للشركة ذات المسؤولية المحدودة طبيعة مختلطة , فهي في بعض النواح تخضع لأحكام شركات الاشخاص ومن نواح اخرى تخضع لأحكام شركات الاموال , مع تغليب المشرع الاماراتي لأحكام شركات الاموال عليها وفقا للمادة 104 فقرة 1 من القانون حيث تنص على " فيما لم يرد به نص خاص في هذا المرسوم بقانون , تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الاحكام المتعلقة بالشركات المساهمة التي تتفق وطبيعتها , وتحل السلطة المختصة محل الهيئة في كل موضع وردت فيه .
وفيما يلي أهم الاحكام التي نظمها المشرع الإماراتي بخصوص الشركة ذات المسؤولية المحدودة:
- إخضاع تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة لذات قواعد تأسيس شركة التضامن" م 42 من قانون الشركات التجارية المذكور أعلاه "
- عدم تحديد المشرع لحد ادنى لرأسمال الشركة واكتفائه بالإشارة الى ضرورة ان يكون رأسمال الشركة كافي لتحقيق غرض تأسيسها , ويكون رأسمالها مؤلفاً من حصص متساوية , لا يجوز طرحها للاكتتاب العام من قبل الجمهور.
- الاخذ بمحدودية المسؤولية للشركاء بقدر حصصهم في رأسمال الشركة.
- امكانية تنازل الشركاء عن حصصهم في الشركة أو رهنها لأي من الشركاء الاخرين او الغير
- جواز عزل المدير أو المدراء بأغلبية خاصة دون المساس بوجودية الشركة واستمرارها
- عدم تأثر الشركة بأي عارض قد يطرأ على الشركاء من وفاة أو إفلاس او حجر عليه
- جواز اتخاذ الشركة لعنوان تجاري مشتق من نشاطها , أو اسم أحد الشركاء المساهمين فيها أو اكثر
كيف تتم عملية تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة ؟
أولا: ما هي أسباب تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة ؟
تخضع الشركة ذات المسؤولية المحدودة للأحكام العامة لانحلال الشركات ولا تنقضي بالأسباب الخاصة لانحلال الشركات لاعتبارها شركات أموال في هذا الجانب منها , على أنه أسباب الانحلال لا تعتبر من النظام العام ويمكن للشركاء إدراج الشرط الذي يتفقون عليه.
ثانياً : من يحق له إصدار قرار التصفية لشركة ذات مسؤولية محدودة ؟
- حكم قضائي , بطلب من قبل أحد الشركاء أو بطلب الدائنين في حالة تصفية الشركة بسبب الافلاس وتقود نصوص قانون الشركات من المادة 306 الى ال 326 ما يخص التصفية بشكل عام أنذاك
- قرار من قبل الجمعية العمومية للشركة , وفقاً لأغلبية الاصوات الواردة في ميثاق تأسيسها أو أغلبية 75% من اصوات الشركاء المساهمين المالكين وبحضور نصف عددهم الاجمالي على الاقل
ثالثاً : ماهي الحالات الخاصة بطلب تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة ؟
وفقاً للمادة 308 من القانون المذكور انفا نص على جواز حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة في حالتين هما :
- إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأسمالها وعندها على إدارة الشركة عرض مسألة حل الشركة على الجمعية العمومية للشركاء وتصدر قرارها بالأغلبية المشار اليها سابقاً.
- إذا بلغت خسائر الشركة ثلاث ارباع رأسمالها لا يقتصر طلب الحل على ادارة الشركة فقط بل يجوز أن يطلب حلها الشركاء المالكين لحصص تمثل ربع رأسمال الشركة.
رابعاً : ما هو مضمون قرار التصفية للجمعية العمومية للشركة ذات المسؤولية المحدودة ؟
- طريقة التصفية , تسمية المصفي , تحديد اتعاب المصفي , طريقة بيع موجودات , الاطار الزمني للتقارير المنتظمة بميعادها ,تخويل المصفي بتمثيل الشركة أمام الغير.
- تحديد مدة التصفية , تقديم الحساب الختامي عند انتهاء أعمال التصفية.
دور المصفي تجاه تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المصفي يمثل الشركة أمام القضاء , ومسؤول عن تقييد قرار تعيينه في السجل التجاري ,وهو ايضا مسؤول عن للمحافظة على أصول الشركة وحقوقها ويستوفي ما لها لدى الغير ويقوم بإيداع المبالغ التي يقوم بقبضها في أحد المصارف لحساب الشركة تحت التصفية فور قبضها , وتوزيع الارباح والخسائر على الشركاء وينتهي دوره بإعداد الحساب الختامي للتصفية وتقديمه الى الجمعية العمومية أو الشركاء , وملزم بإيصال المعلومات والبيانات التي قد يطلبها الشركاء .
مصير الرخصة التجارية لـ شركة ذات مسؤولية محدودة ؟
يتعين عند اتخاذ قرار التصفية التقدم بإلغاء الرخصة التجارية على أنه يمكن تجميد رخصة العمل , لكن تعليق الرخصة التجارية لا يجوز أكثر من ثلاث سنوات ميلادية , وذلك حفاظاً على السمعة التجارية ومنع تراكم الغرامات والمخالفات , ويلاحظ تعقيد الاجراءات وطول الزمن اللازم لإلغاء الرخصة التجارية لدى شركات الاموال والتي تعتبر الشركة ذات المسؤولية المحدودة هنا منها , حيث يعتمد الامر على تصفية الحصص وجمع المديونات , وتسديد مطالب الدائنين قبل إتمام الالغاء لدى دائرة التنمية الاقتصادية.
المستندات اللازمة لإلغاء الرخصة التجارية لشركة ذات مسؤولية محدودة ؟
- قرار موثق ورسمي من الجمعية العمومية للشركة القاضي بحلها وتسمية المصفي سواء أشخاص طبيعيين او اعتباريين والية عملهم.
- قرار محو قيد الشركة من وزارة الاقتصاد للشركات المسجلة لديها.
- جرائد تحوي إعلانات شهر تصفية الشركة والتي قامت الاخيرة بنشرها خلال فترة 45 يوم قد مضت , في جريدتين إحداها باللغة عربية.
- تقرير عن الميزانية المالية الختامية للشركة.
ماهي المستندات اللازمة لمحو قيد الشركة ذات مسؤولية محدودة ؟
- تقرير مالي نهائي عن وضع الشركة المالي والقانوني.
- خطاب رسمي من الشركاء , فحواه عدم ورود اعتراض على الانحلال أثناء فترة الاعلان عنه بالصحف.
- وثيقة الغاء بطاقة المنشاة.
- الغاء تأشيرة الاقامة للشركاء الاجانب تبعا لارتباط وجودهم باستمرارية الشركة.
- ذات الوثائق اللازمة لإلغاء الرخصة التجارية.
لدى مكتب فرحات وشركاه خبراء تصفية لديهم الخبرة القانونية والمحاسبية الواسعة في تصفية الشركات وسيتم الرد على كافة استفساراتكم بكل سرور.
دائرة البحوث والدراسات
مكتب فرحات وشركاه
دبي , دولة الإمارات العربية المتحدة
للاستعلام عن الخدمة :
واتس اب (مراسلة فقط) :00971526922588
ايميل : sales@farahatco.com
