قد تجد الشركات نفسها في بعض الأحيان مضطرة لإعادة هيكلة أعمالها بما يتناسب مع التحديات المالية والتشغيلية التي تفرضها متطلبات سوق العمل.
وعادةً ما تؤدي معاملات إعادة هيكلة الشركات وتنظيمها مثل الدمج أو الفصل إلى مكاسب أو خسائر خاضعة للضريبة حتى في الأحوال التي لا تتغير فيها الملكية النهائية للأعمال أو الخاضع للضريبة أو احتفاظ المالكين الأصليين للأعمال بملكية الأعمال المُعاد هيكلتها.
ولأجل ذلك ولما تمثله إعادة هيكلة الشركات من أهمية للأعمال فقد أتاح المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 بشأن الضريبة على الشركات والأعمال للمتعاملين إمكانية الاستفادة من خيار تطبيق تسهيلات إعادة هيكلة الأعمال بشكل يجوز من خلاله عدم الأخذ بالاعتبار المكاسب أو الخسائر عند تحديد الدخل الخاضع للضريبة.
هل لديك أي استفسار عن خدماتنا في مجال إعادة هيكلة الشركات والأعمال في الإمارات العربية المتحدة؟ يرجى تعبئة النموذج التالي لطلب استشارة مجانية
متى يمكن للشركات الاستفادة من تسهيلات إعادة هيكلة الأعمال؟
من أمثلة معاملات إعادة هيكلة الشركات التي يمكن لها الاستفادة من التسهيلات عمليات دمج الأعمال أو الاندماج القانوني أو الفصل القانوني وفق ما يأتي :
- يكون دمج الأعمال في حال قيام الخاضع للضريبة بنقل كامل أعماله أو أي جزء مستقل منها إلى شخص آخر خاضع للضريبة أو سيصبح خاضعاً للضريبة نتيجة نقل الملكية ، وذلك مقابل حصص أو أسهم ملكية الخاضع للضريبة الذي انتقلت إليه الأعمال.
- يكون الدمج القانوني في حال قيام خاضع للضريبة واحد أو أكثر بنقل كامل أعمالهم إلى شخص آخر إما خاضع للضريبة أو أنه سيصبح كذلك بعد نقل الملكية ، وذلك لقاء أسهم أو غير ذلك من حصص الملكية العائدة للخاضع للضريبة الذي انتقلت إليه الأعمال ، ولم يعد الخاضع أو الخاضعين للضريبة الذين نقلوا أعمالهم موجودين بسبب النقل.
ماذا تشمل حصص الملكية؟
تشمل حصص الملكية على سبيل المثال لا الحصر الاحتفاظ بأي من الأدوات الأتية :
- الأسهم العادية.
- الأسهم الممتازة.
- الأسهم القابلة للاسترداد.
- حصص العضو والشريك.
- أنواع أخرى من المساهمات الرأسمالية والأوراق المالية والحقوق التي يمكن لمالكها بموجبها الحصول على الأرباح.
هل يُشترط أن يكون مُصدِر أو مُستلم الحصص أو الأسهم ناقلاً أو منقولاً إليه
لم يشترط القانون ذلك، حيث أنه يمكن اختيار الاستفادة من تسهيلات إعادة هيكلة الأعمال في حال تم استلام الأسهم أو الحصص من قبل شخص آخر غير الخاضع للضريبة الذي قام بعملية النقل، كذلك الأمر فيما يتعلق بإصدار الأسهم أو حصص الملكية ومنحها من قبل شخص آخر غير الخاضع للضريبة المنقول إليه.
أما في حال استلام الحصص أو الأسهم من قبل الخاضع للضريبة الشريك في ائتلاف مشترك، فإنه تتم معاملته كخاضع للضريبة وفق أحكام معاملة الائتلاف المشترك كخاضع للضريبة.
هل من شروط يتعين على أطراف معاملة إعادة الهيكلة استيفاءها
ترتبط هذه الشروط بمنع استخدام التسهيل الذي أقرّه قانون ضريبة الشركات لغير أغراض هيكلة الأعمال، ولضمان استفادة المكاسب أو الخسائر من التسهيلات، وهي وفق ما يأتي :
- أن تتم عملية النقل وفق التشريعات السارية في الدولة.
- أن يكون الخاضعين للضريبة أشخاصاً مقيمين، أو غير مقيمين لديهم منشأة دائمة في الدولة.
- ألا يكون أي من الأطراف شخصاً مُعفى .
- ألا يكون أي منهم شخصاً مؤهلاً قائماً في المنطقة الحرة، باستثناء فيما إذا كان قد اختار الخضوع لضريبة الشركات وفق النسب العادية.
- أن يكون تاريخ انتهاء السنة المالية للأطراف واحد.
- استخدامهم المعايير المحاسبية ذاتها لإعداد قوائمهم المالية.
- أن تكون عملية النقل قد تمت لأغراض تجارية حقيقية أو غير مالية تعكس الواقع الاقتصادي.
كيف تتم معاملة الأصول والأسهم والحصص التي تشكل جزءاً من عملية النقل
يتم اعتبار الأصول والالتزامات وفي حال اختيار الخاضع للضريبة تطبيق تسهيلات إعادة هيكلة الأعمال بأنها نُقلت وفق قيمتها الدفترية الصافية في تاريخ النقل دون أي مكاسب أو خسائر.
ولا يجوز أن تتجاوز قيمة الأسهم أو الحصص في حالة دمج الأعمال صافي القيمة الدفترية للأصول والالتزامات المنقولة مخصوماً منها قيمة أي مقابل جرى تحصيله.
أما الأسهم والحصص في حالة الاندماج القانوني فإنه لا يجوز أن تتجاوز قيمتها صافي القيمة الدفترية لما تم التنازل عنه من حصص أو أسهم، على أن يخصم منها قيمة أي مقابل تم تحصيله.
ويتم اعتبار الخسائر الضريبية غير المستخدمة والتي تكبدها الخاضع للضريبة في معرضه قيامه بنقل الالتزامات أو الأصول في فترة ضريبية سابقة لعملية النقل على أنها خسائر ضريبية مُرحّلة للخاضع للضريبة الذي انتقلت إليه هذه الأصول والالتزامات.
متى يصبح تطبيق تسهيلات إعادة الهيكلة غير ممكناً بالنسبة للأعمال
يكون ذلك في حال حدوث أي من الآتي خلال (2) سنتين من تاريخ النقل :
- إذا تم بيع أسهم أو حصص ملكية عائدة للخاضع للضريبة الناقل أو المنقول إليه أو نقلها أو التصرف فيها بشكل جزئي أو كلي إلى شخص آخر ليس من أعضاء المجموعة المؤهلة التي ينتمي إليها الخاضع للضريبة.
- كذلك الأمر في حال إجراء أي تصرف أو نقل لاحق على الأعمال المنقولة المشُار إليه سلفاً .
ويترتب على ذلك معاملة نقل الأعمال أو التصرف بها أو بأي جزء مستقل منها على أنه تم بالقيمة السوقية في تاريخ النقل.
ما الهدف من بقاء أطراف معاملة إعادة الهيكلة مستوفين لشروط التسهيلات لمدة سنتين على الأقل
يُمثل ذلك ضماناً بأن تسهيلات إعادة هيكلة الشركات سيتم تطبيقها فقط على المعاملات المتعلقة بذلك بدلاً من النص على نقل ملكية محايد ضريبياً للالتزامات والأصول كجزء من عملية بيع عادية أو تحسباً لها.
ويساهم ذلك في الحد من إمكانية تهرب الشركات من الالتزامات الضريبية المحتملة قبل التصرف في الأعمال أو في جزء مستقل منها أو نقلها.
مكنب فرحات وشركاه، لدينا المستشارون المتخصصون في كل ما يتعلق بضريبة الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة.
دائرة البحوث والدراسات
مكتب فرحات وشركاه
دبي، دولة الإمارات العربية المتحدة
للاستعلام عن الخدمة :
واتس اب (مراسلة فقط) : 971526922588
ايميل : sales@farahatco.com
